十年争议终结：美国首次以立法划清“数字商品 vs 数字证券”，CFTC 接管二级市场

12 月 10 日，美国参议员 Gillibrand 与 Lummis 在区块链协会政策峰会上表示，《加密货币市场结构法案》（CLARITY Ac）预计本周末公布草案，并于下周进入修订与听证投票阶段。这意味着，这项酝酿已久的立法工程，正式进入决定性窗口期。

该法案最早于 2025 年 5 月 29 日正式引入美国众议院，由众议院金融服务委员会主席 Patrick McHenry 和数字资产与创新小组委员会主席 French Hill 共同提出，并于 7 月 17 日以压倒性多数（294 票赞成）通过众议院表决，目前正等待参议院最终审议。

法案的核心设计：分类而非一刀切

《加密货币市场结构法案》的核心在于，它试图终结过去十年美国监管机构与行业之间“到底是证券还是商品”的拉锯战，首次以立法形式为数字资产划出清晰边界，避免“一刀切”的监管模式，转而采用分类监管框架。具体而言：

“数字商品”与“数字证券”的法定区分

法案将绝大多数在去中心化区块链上原生发行的代币明确定义为“数字商品”，将其监管权移交至商品期货交易委员会（CFTC）；而只有那些符合 Howey 测试、具备典型“投资合约”特征的代币，才继续由 SEC 按照证券法规进行监管。

“成熟区块链”豁免路径

为了避免所有代币都被强制认定为证券，法案设立了“成熟区块链系统”标准：当一个区块链同时满足“高度去中心化”（无任何单一实体控制超过 20%的代币供应量或验证权且价值主要来源于网络实际使用，方可豁免 SEC 的证券注册要求。这为比特币、以太坊等主流资产提供了清晰路径，确保监管不扼杀技术进步。

二级市场全面转向 CFTC 监管

法案要求所有从事数字商品现货或衍生品交易的平台，必须向 CFTC 注册为“数字商品交易所”（DCE）、数字商品经纪商或交易商。考虑到行业现实，法案还特别设置了长达 360 天的“临时注册”通道，确保现有合规平台在过渡期内不会因技术性违规而被迫关停，从而实现平稳过渡。

有限度的融资豁免

即使是在成熟区块链上进行首次代币发行，若仍被认定为“投资合约”，发行人也可申请豁免 1933 年《证券法》的注册要求，但年度募资总额不得超过 7500 万美元，且需履行更为严格的信息披露义务。这一设计试图在鼓励创新与保护投资者之间找到平衡。

CFTC 与 SEC 的分工：从对抗到协作

长期以来，SEC 与 CFTC 在数字资产管辖权上的持续拉扯，曾被业界形容为加密行业的“阿喀琉斯之踵”。监管的不确定性，甚至被认为是压制美国本土创新活力的重要隐性成本。《加密货币市场结构法案》若正式生效，将以立法形式彻底终结这一局面，建立起明确的职责划分：CFTC 成为数字商品二级市场的核心监管者，SEC 则专注于一级市场中仍具证券属性的代币发行与私募行为。

为确保两家机构在交叉领域保持协调，法案要求设立常设的“联合咨询委员会”，任何一方在制定可能影响对方管辖范围的规则时，均须正式回应委员会提出的非约束性建议。这一机制旨在避免未来再次出现监管真空或重复监管。

同时，法案对去中心化金融生态给予了明确保护：协议前端开发者、节点验证者、矿工等非托管、非盈利性角色将被明确排除在“经纪商”或“交易商”定义之外，从而大幅降低协议层面的合规负担，为技术创新保留合理空间。

配套动作同步推进：CFTC 正在“先行落地”

在《加密货币市场结构法案》参议院审议进入关键阶段的同时，12 月 5 日，美国商品期货交易委员会（CFTC）代理主席 Caroline D. Pham 宣布，现货加密货币产品将首次获准在 CFTC 注册的受监管期货交易所进行交易。

Pham 表示，此举是特朗普政府致力于将美国打造为“世界加密货币之都”计划的一部分，旨在通过提供受监管的本土市场，解决离岸交易所缺乏保障的问题。

此外，作为“加密冲刺（Crypto Sprint）”计划的一环，CFTC 还将推动在衍生品市场中使用代币化抵押品（包括稳定币），并修订规则以支持区块链技术在清算与结算等基础设施中的应用，这将强化 CFTC 在数字资产领域的领导作用，与法案精神高度契合。

特朗普提名加速：加密友好领导层就位

自特朗普第二任期以来，美国主要金融监管机构的人事布局持续向支持数字资产的方向倾斜，这一转变已成为加密行业加速发展的关键催化剂。

美国证券交易委员会（SEC）主席 Paul Atkins 在接受 CNBC 采访时称，美国对加密货币的“抵制”已经“太久了”。而 Paul Atkins 就是特朗普任命的，于 2025 年上任。他视《加密货币市场结构法案》为“Project Crypto”的一部分，该项目旨在通过立法和规则带来数字资产分类的秩序和公平。

同时，特朗普 2025 年 10 月 25 日提名 Brian Quintenz 担任 CFTC 主席和委员。他是前加密律师，曾在 Willkie Farr & Gallagher 律所代表多家加密公司（如风险投资基金和区块链项目），并自 2025 年 3 月起担任 SEC 加密任务组首席法律顾问，直接向 Atkins 汇报。

特朗普还提名 Travis Hill 担任联邦存款保险公司（FDIC）主席，他已于 2025 年担任代理主席。Hill也是加密友好派，曾公开支持银行涉足加密托管和稳定币发行，认为这能提升金融包容性。 FDIC 是监管银行与加密的接口（如稳定币发行者），他的就任或将便利银行进入加密领域。

SEC 在政府恢复运作后，也已接连推出加快 ETF 审批节奏的制度优化方案，整体信号非常清晰：监管逻辑正在从防御式管理，过渡为结构性接纳。

结语：美国正在补齐“加密法治拼图”

更重要的是，《加密货币市场结构法案》的推进或将巩固特朗普今年早些时候签署的《美国稳定币创新法案》的成效，后者已为稳定币发行提供安全框架。此次法案则进一步完善关于加密产业的立法拼图，填补市场结构空白，推动美国从全球加密监管的“追赶者”跃升为“领导者”。

总体而言，这些政策与人事变动预示着美国加密生态的结构性机遇，监管清晰化可能吸引更多机构资金流入。但挑战也并未消失，比如 DeFi 监管细节的协调和国际标准的对接等等。但对于全球加密从业者而言，这也不仅仅是美国的故事，更是整个行业的重要窗口期。